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妙可蓝多(600882):2021年年度股东大会法律意见书
发布日期:2022-06-07 23:20   来源:未知   阅读: 次 

  中小游戏公司再入寒冬?版号停发五个月14万家公司注销!上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度股东大会于2022年5月10日(星期二)14点30分如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请委派孙林律师、刘晓杰律师列席,根据《中华人民共和国公司2022

  法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则( 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本所委派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

  在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字或印章均为真实,授权委托书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

  本次股东大会由公司董事会根据2022年4月18日召开的第十一届董事会第七次会议决议召集。公司已于2022年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-037),并决定于2022年5月10日14时30分在上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦6楼召开2021年年度股东大会,本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司于2022年5月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了发布《关于疫情防控期间参加公司2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》(公告编号:2022-040),鉴于目前上海市新冠肺炎疫情形势,建议股东以网络投票方式参会,并增加通讯方式参会,拟以通讯方式参与会议的股东须按照公司公告的会议登记方法完成会议登记,公司将向完成登记的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接入方式。

  本次股东大会现场及通讯会议于2022年5月10日14时30分召开;通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为:2022年5月10日9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为:2022年5月10日9:15—15:00。

  公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东,并确定股权登记日为2022年5月5日。

  本所律师认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。

  本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表(包括委托代理人)共有32人,代表有表决权的股份178,640,882股,占公司有表决权股份总数的41.0833%,其中:参加现场及通讯会议的股东及股东代表(包括委托代理人)5人,代表有表决权的股份3,019,895股,占公司有表决权股份总数的0.6945%;通过网络投票的股东及股东代表(包括委托代理人)27人,代表有表决权的股份175,620,987股,占公司有表决权股份总数的40.3887%。

  鉴于柴琇女士已于2020年12月13日与内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司签署了《合作协议》,并出具了《放弃表决权承诺函》,且根据《合作协议》的约定和柴琇女士的承诺,截至目前,柴琇女士已放弃所持有的公司76,103,632股股份表决权,柴琇女士一致行动人吉林省东秀商贸有限公司已放弃所持有的公司5,280,000股股份表决权,因此,本次股东大会公司有表决权的股份总数不包含上述已放弃表决权的股份。

  根据本所律师的核查,出席现场及通讯会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2022年5月5日,即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括委托代理人)的资格,其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。

  公司董事会秘书、部分董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师通过现场及通讯方式出席或列席了会议。

  本所律师认为,本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。

  本次股东大会的议案与公司董事会公告的议案一致,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场及通讯会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

  本次股东大会现场投票按《公司章程》《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。

  根据现场及通讯会议出席会议股东的投票结果以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果,本次股东大会审议通过了如下议案:

  及其摘要的议案》表决结果:同意178,640,882股,占出席会议有效表决权股份总数的

  100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  的议案》表决结果:同意178,640,882股,占出席会议有效表决权股份总数的

  100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  的议案》表决结果:同意178,640,882股,占出席会议有效表决权股份总数的

  100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  的议案》表决结果:同意178,640,882股,占出席会议有效表决权股份总数的

  100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决结果为:同意21,353,527股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果:同意156,429,055股,占出席会议有效表决权股份总数的88.6703%;反对19,987,427股,占出席会议有效表决权股份总数的11.3297%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东任松、郭永来回避表决。

  表决结果:同意158,653,455股,占出席会议有效表决权股份总数的88.8114%;反对19,987,427股,占出席会议有效表决权股份总数的11.1886%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果:同意160,042,155股,占出席会议有效表决权股份总数的89.5888%;反对18,598,727股,占出席会议有效表决权股份总数的10.4112%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决结果为:同意2,754,800股,占出席会议的中小投资资者有效表决权股份总数的87.0991%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

  100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决结果为:同意21,353,527股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

  本所律师认为,公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序、表决结果合法有效。